Kantár Tamás: A Corporate Governance Kódex és a corporate governance jelentés Hongkongban (A hongkongi corporate governance rendszer bemutatására készített minisorozat 3/7 része)

Print Friendly, PDF & Email

„A kódex a felelős társaságirányítás alapelveit határozza meg, és kétféle ajánlást tesz: előírásokat és best practice javaslatokat.” A kódex előírásainak elvárt a betartása, azonban el lehet térni tőlük. Ez lényegében megegyezik az európai gyakorlatból ismert comply or explain elv koncepciójával. A best practice javaslatok viszont csak iránymutatásul szolgálnak, akárcsak a BÉT javaslatai. A társaságok saját kódexet is létrehozhatnak. „A vállalatoknak évközi és éves jelentésekben meg kell jelölniük, hogy az adott időszakban megfeleltek-e a kódex előírásainak.” Ha valamely előírást nem tartottak be, ésszerű választ kell adni az eltérésre.1 A Corporate governance jelentést az igazgatótanács készíti el évente pénzügyi beszámolója összefoglalójának részeként.2 „A kódex alapelveket határoz meg, amelyeket a kódex előírásai és a best practice javaslatok követnek.” Sem az előírások, sem az javaslatok nem kötelező jellegűek, ami azon a belátáson alapszik, hogy nincs olyan keret, amely univerzálisan „jó” minden társaság számára. Amennyiben a vállalat úgy gondolja, hogy egy megoldás kedvezőbb az esetében, eltérhet az előírásoktól. A kódex így mozgásteret biztosít a társaságok körülményeinek figyelembe vételére, a vállalat méretére, működésére, a kockázatok természetére és a kihívásokra. Az eltérés megindokolása azonban kötelező.3 Cikkem következő szakaszában a hongkongi corporate governance kódex magyarnyelvű kivonata ismerhető meg.

A kódex magyar nyelvű kivonata:

A. Az igazgatók

A.1. Az igazgatótanács

Alapelv

„A vállalatot egy hatékony igazgatótanács kell, hogy vezesse, amelynek felelősséget kell vállalnia a vezetésért és az ellenőrzésért, és kollektíven felel azért, hogy az ügyek irányítása és felügyelete által előmozdítsa a sikereket. Az igazgatóknak objektív döntéseket kell hozniuk a vállalat érdekeit nézve.” Az igazgatótanácsnak rendszeresen felül kell vizsgálnia az igazgatókkal szembeni elvárásokat, és hogy feladataikra megfelelő időt fordítanak-e.

Előírások

A.1.1. Az igazgatótanácsnak rendszeresen, legalább évente, körülbelül negyedévente kell üléseznie.

A.1.2. Biztosítani kell, hogy az igazgatók az ülésekhez napirendi pontokat javasolhassanak.

A.1.3. Az ülés idejét legalább 14 nappal előre jelezni kell, hogy mindenkinek lehetősége legyen rajta részt venni.

A.1.4. Az igazgatótanács és a bizottságok üléseinek jegyzőkönyveit egy titkár őrzi. A jegyzőkönyveknek elérhetőnek kell lenniük.

A.1.5. Az igazgatótanács és a bizottságok üléseinek jegyzőkönyveit kellő részletességgel kell megírni.

A.1.6. Az igazgatók független szakmai tanácsot kérhetnek.

A.1.7. Ha egy nagy részvényesnek vagy egy igazgatónak érdek-összeütközése van egy igazgatótanács által tárgyalt kérdésben, ülésen kell megtárgyalni az ügyet. (De a telefonos vagy videokonferencia jelenlét is elfogadott.)

A.1.8. Az igazgatók jogi lépéseivel kapcsolatban megfelelő biztosítással kell rendelkezni.

A.2. Az elnök és a vezető igazgató

Alapelv

„Minden vállalat esetében két fontos eleme van az irányításnak: az igazgatótanács irányítása és a mindennapi üzleti tevékenység irányítása.” Ezeknek egyértelműen el kell válniuk, hatalmi egyensúlyt kell biztosítani, hogy ne egy személy kezében összpontosuljon a hatalom.

Előírások

A.2.1. Az elnök és a vezető igazgató szerepe el kell hogy váljon, ugyanaz a személy nem töltheti be mindkét posztot. A feladatokat egyértelműen, írásban rögzítve el kell határolni.

A.2.2. „Az elnöknek kell biztosítania, hogy az igazgatók megfelelően informálva legyenek az üléseken felmerült kérdésekről.”

A.2.3. Az elnök biztosítja, hogy az igazgatók megfelelő időben, pontos, egyértelmű, teljes, megbízható információkhoz jussanak.

A.2.4. Az elnök vezeti az igazgatótanácsot, biztosítja hatékonyságát. Elsősorban ő felel az ülések napirendjének kidolgozásáért és elfogadásáért, de ezt a feladatot más igazgatóra vagy a vállalati titkárra is delegálhatja.

A.2.5. Az elnök felel a felelős társaságirányítás biztosításáért.

A.2.6. Az elnöknek bátorítania kell az igazgatókat, hogy aktívan részt vegyenek az egyes ügyekben, különböző nézeteiket és aggodalmaikat hangoztassák, és megfelelő időt szánjanak a vitára, melynek eredményeképpen többnyire egyetértés kell hogy kialakuljon.

A.2.7. Az elnök évente legalább egyszer találkozik a nem ügyvezető igazgatókkal a vezető igazgató távollétében.

A.2.8. Az elnök biztosítja a részvényesekkel való hatékony kommunikációt.

A.2.9. Az elnök a nyíltság kultúráját támogatja, és biztosítja az ügyvezető és nem ügyvezető igazgatók közötti jó kapcsolat kiépítését.

A.3. Az igazgatótanács összetétele

Alapelv

Az igazgatótanácsban a képességeknek és a tapasztalatnak egyensúlyban kell lennie, többféle nézetnek meg kell jelennie. A személycseréknek túlzott fennakadások nélkül kell lezajlania. Az ügyvezető és nem ügyvezető igazgatóknak egyensúlyban kell lenniük. Az igazgatótanács egy részének függetlennek kell lennie, a nem ügyvezető igazgatók véleménye meghatározó kell, hogy legyen.

Előírások

A.3.1. A független, nem ügyvezető igazgatókat azonosítani kell, és nevüket közzé kell tenni.

A.3.2. A vállalatoknak saját, és a tőzsde honlapján közzé kell tenniük igazgatóik feladatait és hogy függetlenek-e.

A.4. Kinevezés, újraválasztás, eltávolítás

Alapelv

Az új igazgatók kinevezésére vonatkozóan létre kell hozni egy hivatalos, megfontolt, átlátható eljárást. Az igazgatókat újra lehet választani, de ezt meg kell indokolni (az igazgatók eltávolítását is).

Előírások

A.4.1. „A nem ügyvezető igazgatókat meghatározott időre választják, újra lehet őket választani.”

A.4.2. Az üresedés miatt kinevezett igazgatókat a következő közgyűlésen a részvényeseknek meg kell választaniuk. Az igazgatók megbízatási ideje legalább három évente lejár.

A.4.3. Ha egy igazgató több mint 9 évig tölti be posztját, az befolyásolhatja függetlenségét. A független, nem ügyvezető igazgatókat ekkor a részvényesek külön határozattal választhatják újra. A részvényeseknek küldött dokumentumban meg kell indokolni, hogy az igazgatótanács szerint miért marad független az igazgató és miért támogatja újraválasztását.

A.5. Kinevezési Bizottság

Alapelv

„Feladataik ellátásakor a kinevezési bizottságnak kellő figyelmet kell fordítania az A.3. és A.4. pont alapelveire.”

Előírások

A.5.1. „A vállalatoknak létre kell hoznia egy kinevezési bizottságot, melyben az igazgatótanács elnöke vagy egy független igazgató az elnök, és tagjainak többsége független, nem ügyvezető igazgató.”

A.5.2. A kinevezési bizottság hatásköreit írásban rögzíteni kell. A kinevezési bizottság feladatai:

(a) „legalább évente felülvizsgálja az igazgatótanács szerkezetét, méretét és összetételét (beleértve a készségeket, a tudást és a tapasztalatot)”, és változásokat javasol

(b) azonosítja a megfelelően képzett jelölteket és javasolja őket az igazgatótanácsnak

(c) „felméri a független, nem ügyvezető igazgatók függetlenségét”

(d) „ajánlásokat ad az igazgatótanácsnak az igazgatók (különösen az elnök és a vezető igazgató) kinevezésével, újbóli kinevezésével, utódlási tervével kapcsolatban”

A.5.3. A tőzsde vagy a vállalat honlapján közzé kell tenni a kinevezési bizottság feladatköreit.

A.5.4. „A kinevezési bizottságnak megfelelő forrásokat kell biztosítani feladatuk ellátásához.” A vállalat költségén független szakértői tanácsot kérhet.

A.5.5. Amennyiben az igazgatótanács a közgyűlésen javaslatot tesz egy független nem ügyvezető igazgató kinevezésére, meg kell indokolni kinevezését, és hogy miért független.

A.5.6. A kinevezési bizottságnak (vagy az igazgatótanácsnak) az igazgatók diverzitására vonatkozó szabályzattal kell rendelkeznie, melyet a corporate governance jelentésben közzé kell tenni vagy össze kell foglalni. (A diverzitás a vállalatoknál a körülményektől függhet, ezt figyelembe kell venni.)

A.6. Az igazgatók kötelezettségei

Alapelv

Az igazgatóknak mindig tisztában kell lenniük kötelezettségeikkel. A nem ügyvezető és az ügyvezető igazgatóknak azonos gondossággal kell eljárniuk, azonos képességekkel kell rendelkezniük és azonos kötelezettségekkel rendelkeznek.

Előírások

A.6.1. Az újonnan kinevezett igazgatóknak megfelelő bevezető oktatást kell biztosítani, hogy a vállalat működését átlássák, és kötelezettségeikkel tisztában legyenek.

A.6.2. A nem ügyvezető igazgatók feladatai:

(a) részt vesznek az igazgatótanács ülésein

(b) vezető szerepet vállalnak érdek-összeütközések esetén

(c) bizottságokban szolgálnak, ha erre kérik őket

(d) a vállalat teljesítményét ellenőrzik

A.6.3. Az igazgatóknak megfelelő időt és figyelmet kell fordítaniuk az egyes ügyekre, vagy ha ezt nem tudják megtenni, nem fogadhatják el kinevezésüket.

A.6.4. Az igazgatótanácsnak írásos útmutatást kell elfogadnia „az érintett alkalmazottak vállalat értékpapírjaihoz kapcsolódó ügyleteire vonatkozóan.”

A.6.5. Az igazgatóknak bővíteniük és fel kell eleveníteniük tudásukat. A vállalatnak megfelelő képzéseket kell biztosítania.

A.6.6. Az igazgatóknak kinevezésükkor vagy a változások bekövetkeztekor közzé kell tenniük más vállalatokban vagy szervezetekben betöltött pozícióikat.

A.6.7. A (független) nem ügyvezető igazgatóknak rendszeresen és aktívan részt kell venniük az üléseken, közgyűléseken.

A.6.8. A (független) nem ügyvezető igazgatóknak hozzászólásaik révén hozzá kell járulniuk a vállalat céljainak eléréséhez.

A.7. Információkhoz való hozzájutás

Alapelv

„Az igazgatóknak megfelelő időben, megfelelő információkat kell biztosítani úgy, hogy megfelelő döntéseket hozhassanak, és feladataikat, kötelezettségeiket megfelelően el tudják látni.”

Előírások

A.7.1. A rendes ülések (és egyéb ülések) előtt legalább 3 nappal minden igazgató számára el kell küldeni a napirendet és a kapcsolódó dokumentumokat.

A.7.2. A menedzsment megfelelő időben, pontos, teljes és megbízható információkat kell, hogy adjon az igazgatóknak, akik kiegészítő információkat kérhetnek.

A.7.3. Minden igazgató hozzá kell, hogy férjen az igazgatótanács dokumentumaihoz és a kapcsolódó anyagokhoz.

B. Az igazgatók és a felső vezetés javadalmazása, az igazgatótanács értékelése

B.1. A javadalmazás szintje, összetétele, közzététele

Alapelv

Az igazgatók javadalmazására vonatkozó szabályokat és a javadalmazásra vonatkozó ügyeket közzé kell tenni. A javadalmazás meghatározásának hivatalos és átlátható módon kell történnie. „A javadalmazás szintjének olyannak kell lennie, hogy vonzza és megtartsa az igazgatókat úgy, hogy közben a vállalatot működtetni lehessen, és hogy ne legyen a szükségesnél magasabb. Az igazgatók nem vehetnek részt saját javadalmazásuk megalkotásában.”

Előírások

B.1.1. „A javadalmazási bizottságnak egyeztetnie kell az elnökkel és/vagy a vezető igazgatóval más igazgatók javadalmazásra vonatkozó javaslataikról.” A javadalmazási bizottság szükség esetén független szakmai tanácsot kérhet.

B.1.2. A javadalmazási bizottság alapvető feladatai:

(a) javaslatokat tesz az igazgatótanácsnak a javadalmazásra vonatkozó szabályokkal kapcsolatban és ennek fejlesztésére vonatkozóan

(b) „az igazgatótanács vállalati céljaira hivatkozva átnézi és jóváhagyja a menedzsment javadalmazási javaslatait”

(c) vagy

(i) meghatározza az ügyvezető igazgatók és a felső vezetők javadalmazását, vagy

(ii) ezzel kapcsolatban javaslatokat tesz az igazgatótanácsnak.

(d) „az igazgatótanácsnak javaslatokat ad a nem ügyvezető igazgatók javadalmazására vonatkozóan”

(e) figyelembe veszi a más vállalatokban adott fizetéseket, a vállalatcsoportban elvárt időráfordítást, felelősséget és környezetet

(f) az ügyvezető igazgatókat és a felső vezetést az őket ért károkért, vagy hivatali idejük megszűnésekor fizetett összeget felülvizsgálja és elfogadja

(g) átnézi és elfogadja az igazgatók nem megfelelő magaratása miatti elbocsájtáshoz kapcsolódó kártérítési megoldásokat

(h) „biztosítja, hogy egyik igazgató vagy érintettje sem vegyen részt az igazgató javadalmazása megállapításában”

B.1.3. A javadalmazási bizottság a tőzsde vagy a vállalat honlapján közzéteszi feladatköreit.

B.1.4. „A javadalmazási bizottság számára kellő forrásokat kell biztosítani feladatai ellátásához.”

B.1.5. A vállalatnak éves jelentésében nyilatkoznia kell a felső vezetés javadalmazásáról.

Best practice javaslatok

B.1.6. A B.1.2(c)(ii) pontban leírt esetnél, ha az igazgatótanács olyan javadalmazást fogad el, amellyel a javadalmazási bizottság nem ért egyet, döntését meg kell indokolnia a következő corporate governance jelentésben.

B.1.7. A javadalmazás nagy részének össze kell függenie a vállalati és az egyéni teljesítménnyel.

B.1.8. A felső vezetés javadalmazását név szerint, személyenként közzé kell tenni az éves jelentésekben.

B.1.9. „Az igazgatótanácsnak rendszeresen értékelnie kell teljesítményét.”

C. Elszámoltathatóság és audit

C.1. Pénzügyi beszámoló

Alapelv

Az igazgatótanácsnak megfelelő módon értékelnie kell a vállalat teljesítményét, helyzetét és kilátásait.

Előírások

C.1.1. A menedzsment megfelelő információt kell, hogy szolgáltasson az igazgatótanács számára.

C.1.2. A menedzsment az igazgatóknak havonta be kell számolnia a vállalat teljesítményéről, helyzetérők, kilátásairól (háttérinfók, magyarázatok, költségvetés, előrejelzések, pénzügyi adatok stb.)

C.1.3. Az igazgatóknak a corporate governance jelentésben ki kell jelenteniük, hogy ők felelnek a könyvelésért. A könyvvizsgáló jelentésében rögzíti felelősségét. A bizonytalanságokat okozó ügyeket részletesen ki kell fejteni a Corporate governance jelentésben.

C.1.4. Az igazgatók külön nyilatkozatban elemzik és megvitatják a vállalat teljesítményét.

C.1.5. Az igazgatóknak egyértelmű és érthető értékeléseket és pénzügyi nyilatkozatokat kell tennie.

Best practice javaslatok

C.1.6. A vállalatoknak negyedévente, a negyedév végét követő 45 napon belül, közzé kell tenniük a pénzügyi eredményeiket. Ez alapján a részvényeseknek képesnek kell lennie értékelni a vállalat teljesítményét, pénzügyi helyzetétét és kilátásait.

C.1.7. Ha a vállalat egyszer közzé tette negyedéves eredményeit, ezt folytatnia kell, vagy meg kell indokolnia elmaradását.

C.2. Kockázatkezelés és belső kontrol

Alapelv

„Az igazgatótanács felel azért, hogy a vállalat stratégiai céljainak elérése végett vállalni kívánt kockázatok mértékét és természetét felmérje és meghatározza, valamint, hogy biztosítsa, hogy a vállalat megfelelő és hatékony kockázatkezelési és belső kontrol rendszert épített ki és tart fenn. Az igazgatótanács felügyeli a kockázatkezelés és belső kontrol létrehozását, végrehajtását és ellenőrzését,” és a menedzsment megerősíti a rendszerek hatékonyságát.”

Előírások

C.2.1. „Az igazgatótanács rendszeresen felügyeli a vállalat kockázatkezelését és a belső kontrol rendszerét,” hatékonyságát legalább évente felülvizsgálja, és erről jelent készít a részvényesek számára a Corporate governance jelentésben.

C.2.2. Az igazgatótanács biztosítja a belső audithoz és pénzügyi beszámoláshoz szükséges forrásokat, költségtervet, az alkalmazottak képességeit, tapasztalatát, képzési programjait.

C.2.3. Az igazgatótanácsnak éves jelentésében figyelembe kell vennie:

(a) a bekövetkezett változásokat, a kockázatok természetét, mértékét és jelentőségét, a változásokra való reagálást

(b) a menedzsment kockázatfigyelő és belső kontrol rendszerének kiterjedését és gyakoriságát

(c) az igazgatótanácsnak eljuttatott eredmények mélységét és gyakoriságát

(d) az észlelt hibákat, gyengeségeket, ezek előre megjósolhatatlan eredményeit (amely anyagi következményekkel járt, járhatott volna vagy járhat)

(e) a pénzügyi beszámoló hatékonyságát és a jegyzési szabályoknak való megfelelést

C.2.4. A corporate governance jelentésben ki kell fejteniük a kockázatkezelésre és a belső kontrolra vonatkozó kódex előírásoknak való megfelelést:

(a) „hogyan azonosították, értékelték, kezelték a legfőbb kockázatokat”

(b) „a kockázatkezelés és a belső kontrol rendszer főbb tulajdonságait”

(c) az igazgatótanácsnak el kell ismernie felelősségét a kockázatkezelésért és belső kontrol rendszerért, és ki kell fejteniük, hogy nem a kockázatok felszámolása a cél, hanem enyhítése, és hogy nem biztosít abszolút, csak indokolt védelmet

(d) a kockázatkezelés és a belső kontrol rendszer hatékonyságát hogyan felügyelték, hogyan oldották meg a belső kontrol hiányosságait

(e) a belső információk belső áramlásának folyamatát és belső kontrolját

C.2.5. A vállalatoknak foglalkozniuk kell a belső audittal. Ennek hiányában évente mérlegelniük kell ennek szükségességét, és hiányát meg kell indokolni a corporate governance jelentésben.

Best practice javaslatok

C.2.6. „Az igazgatótanácsnak közzé kell tennie a corporate governance jelentésben, hogy a menedzsment megerősítette a vállalat kockázatkezelésének és belső kontrol rendszerének hatékonyságát.

C.2.7. Az igazgatótanács corporate governance jelentésben közzé teszi az aggodalmat okozó ügyeket.

C.3. Audit bizottság

Alapelv

„Az igazgatótanácsnak létre kell hoznia egy hivatalos, átlátható rendszert a pénzügyi beszámolás, kockázatkezelés módjára, a belső kontrolra vonatkozóan, és megfelelő kapcsolatot kell ápolnia az ellenőrzést végző személyekkel.” Az audit bizottság egyértelmű feladatkörökkel kell, hogy rendelkezzen.

Előírások

C.3.1. Az audit bizottságok üléseinek jegyzőkönyveit egy titkár (általában a vállalati titkár) őrzi. A jegyzőkönyvek vázlataihoz és végső változataihoz a bizottság tagjai ésszerű időn belül megjegyzéseket tehetnek.

C.3.2. „A vállalat könyvvizsgáló cégének korábbi partnerei nem lehetnek az audit bizottság tagjai egy évig:”

(i) a partnerség megszűnésétől

(ii) cégben levő pénzügyi érdeke megszűnésétől számítva,

amelyik a későbbi.

C.3.3. Az audit bizottság alapvető feladatai

A könyvvizsgálóval való kapcsolattartás

(a) a könyvvizsgáló kinevezésére, újbóli kinevezésére és eltávolítására, a javadalmazására, megbízása feltételeire, elbocsájtásának kérdéseire vonatkozóan nyújt javaslatokat az igazgatótanácsnak.

(b) a könyvvizsgáló függetlenségét felülvizsgálja és ellenőrzi, és az audit objektivitását, hatékonyságát felülvizsgálja

(c) a könyvvizsgáló alkalmazására vonatkozó szabályzatot felülvizsgálja, végrehajtja

Pénzügyi információk áttekintése

(d) a vállalat pénzügyi beszámolóinak, éves jelentéseinek, könyvelésének, a jelentések stb. integritását felügyeli. Mielőtt a bizottság elé terjesztené a jelentéseket, különös figyelmet szentel:

(i) „a számviteli politikában és gyakorlatban bekövetkezett változásokra

(ii) a főbb kritikus területekre

(iii) az audit következtében végbement jelentős alkalmazkodásokra

(iv) a jelenlegi kérdéses ügyekre

(v)a számviteli szabályoknak való megfelelésre

(vi) a jegyzési szabályoknak és a pénzügyi beszámolókra vonatkozó szabályoknak való megfelelésre

(e) a (d) pont figyelembe véve:

(i) a bizottság tagjainak kapcsolatba kell lépnie az igazgatótanáccsal és a felső vezetéssel, évi legalább kétszer találkoznia kell a könyvvizsgálóval

(ii) a felmerült kérdésekkel foglalkozik

Felügyeli a pénzügyi beszámolást, a kockázatkezelést és a belső kontrol rendszert

(f) a pénzügyi és belső kontrol rendszerét, a kockázatkezelést felügyeli

(g) a kockázatkezelés és a belső kontrol rendszert megvitatja a menedzsmenttel, hogy megbizonyosodjon, hogy a menedzsment megfelelően ellátta-e feladatait

(h) a vizsgálatok eredményeivel foglalkozik

(i) belső audit esetén a belső ellenőrök és a könyvvizsgálók közötti irányítást, a belső audit számára a megfelelő forrásokat biztosítja

(j) a vállalat pénzügyi és számviteli szabályait és gyakorlatát áttekinti

(k) a könyvvizsgáló levelét, kérdéseit áttekinti

(l) biztosítja, hogy a vállalat kellő időben válaszoljon a könyvvizsgáló levelére

(m) a kódex előírásairól jelent az igazgatótanácsnak

(n) „az igazgatótanács által meghatározott, egyéb témákkal foglalkozik”

C.3.4. Az audit bizottság a tőzsde vagy a vállalat honlapján közzéteszi feladatköreit.

C.3.5. „Ha az igazgatótanács nem ért egyet az audit bizottsággal a könyvvizsgáló kiválasztási feltételeivel, kinevezésével, újbóli kinevezésével vagy leváltásával kapcsolatban,” az audit bizottságnak a corporate governance jelentésben meg kell indokolnia javaslatait és azt is meg kell jelölni, hogy az igazgatótanács miért vélekedik másként.

C.3.6. „Az audit bizottságnak biztosítani kell a szükséges forrásokat a feladatai ellátásához.”

C.3.7. Az audit bizottság hatásköreibe tartozik:

(a) a pénzügyi beszámolóval, belső kontrollal és egyéb ügyekkel kapcsolatban felmerült kételyek kivizsgálásának biztosítása

(b) a vállalat könyvvelővel való kapcsolatának felügyelete

Best practice javaslatok

C.3.8. Whistleblower-ekre vonatkozó szabályzatot és rendszert kell kialakítani.

D. Igazgatótanács feladatainak delegálása

D.1. Menedzsmenti funkciók

Alapelv

Az igazgatótanács egyértelmű iránymutatásokat adjon a menedzsmentnek azokra az ügyekre vonatkozóan, melyekben az igazgatótanács jóváhagyására van szükség.

Előírások

D.1.1. Ha az igazgatótanács a menedzsmentre delegál feladatokat, egyértelmű iránymutatásokat kell adnia (mikor kell jelenteni, mikor kell az igazgatótanács jóváhagyása)

D.1.2. A vállalat időközönként felülvizsgálja az igazgatótanácsnál maradt és a kidelegált feladatokat.

D.1.3. A vállalatnak nyilvánosságra kell hoznia az igazgatók és a menedzsment kötelezettségeit, elszámoltathatóságát.

D.1.4. „Az igazgatóknak értenie kell a delegálások folyamatát.” A kinevezések feltételeit rögzíteni kell.

D.2. Bizottságok

Alapelv

A bizottságokat írásban kell létrehozni és pontosan rögzíteni kell feladataikat.

Előírások

D.2.1. Bizottságok alapítása esetén a bizottságok hatásköreit egyértelműen meg kell határozni.

D.2.2. A bizottságok egyik feladatkörébe tartozik, hogy az igazgatótanácsnak jelentsen döntéseiről, javaslatairól.

D.3. Corporate governance-szel kapcsolatos feladatok

Előírások

D.3.1. Az igazgatótanács (vagy a bizottságok) feladatai:

(a) „a corporate governance szabályok és gyakorlatok felügyelete és fejlesztése, javaslatok tétele az igazgatótanácsnak”

(b) „az igazgatók és a felső vezetés képzéseinek, folyamatos fejlesztésének felülvizsgálata, ellenőrzése”

(c) „a jogi és szabályozási előírásoknak való megfelelésre vonatkozó szabályok és gyakorlatok felülvizsgálata és ellenőrzése”

(d) „a magatartási kódex és a megfelelési kézikönyv felülvizsgálata, ellenőrzése és fejlesztése”

(e) „a kódexnek és előírásainak való megfelelés ellenőrzése és közzététele a corporate governance jelentésben”

D.3.2. Az igazgatótanács felel a felelős társaságirányításért, de ezzel kapcsolatos feladatait bizottságoknak delegálhatja

E. A részvényesekkel való kapcsolattartás

E.1. Hatékony kommunikáció

Alapelv

„Az igazgatótanács felel a részvényesekkel folyamatosan fenntartott párbeszédért.” (pl. közgyűléseken)

Előírások

E.1.1. A közgyűlés egyes témáival kapcsolatban külön határozatokat javasol az elnök, nem lehet az ügyeket együtt kezelni. Ha ez mégis így történik, meg kell indokolni.

E.1.2. „Az igazgatótanács elnökének részt kell vennie az éves közgyűlésen. Meg kell hívnia az audit, a kinevezési, a javadalmazási és az egyéb bizottságok elnökeit is.” „A menedzsment biztosítja, hogy a könyvelő is részt vegyen az ülésen.” A kérdésekre választ kell adniuk.

E.1.3. Az éves közgyűlés előtt legalább 20, az egyéb közgyűlések előtt legalább 10 munkanappal hamarabb értesíteni kell a részvényeseket a közgyűlésről.

E.1.4. „Az igazgatótanácsnak meg kell alkotnia a részvényesekkel való kommunikációra vonatkozó szabályait, és ezeket rendszeresen felül kell vizsgálnia hatékonysága érdekében.”

E.2. Szavazás

Alapelv

„A vállalatnak biztosítania kell, hogy a részvényesek tisztában legyenek a szavazás pontos folyamatával.”

Előírás

E.2.1. „Az ülés elnökének leírást kell biztosítania a szavazás pontos folyamatáról a részvényesek számára, és az ezzel kapcsolatos kérdésekre válaszolnia kell.”

F. Vállalati titkár

Alapelv

A vállalati titkár biztosítja a jó információáramlást az igazgatók felé, és az igazgatótanács szabályainak és eljárásának betartását. „Az elnökön és/vagy vezető igazgatón keresztül tanácsot ad az igazgatótanácsnak az irányítási ügyekkel kapcsolatban, és előmozdítja az igazgatók betanítását és szakmai fejlődését.”

Előírások

F.1.1. „A vállalati titkár a vállalat alkalmazottja, mindennapi információval rendelkezik a vállalat ügyeiről.

F.1.2. „Az igazgatótanács hagyja jóvá a vállalati titkár kinevezését, kiválasztását, elbocsájtását.”

F.1.3. „A vállalati titkár jelent az igazgatótanács elnökének és/vagy a vezető igazgatónak.”

F.1.4. Az igazgatók a vállalati titkártól tanácsot kérhetnek.

Corporate governance jelentés, kötelező közzétételi szabályok

Az átláthatóság biztosítása érdekében az alábbi információkat kell közzétenni.

G. Corporate governance gyakorlatok

(a) le kell írni a kódex alapelveinek betartását, hogy a részvényesek tudják értékelni a kódex elveinek való megfelelést

(b) a vállalat megfelel-e a kódex előírásainak. Amennyiben a vállalat létrehozta saját kódexét, és az meghaladja jelen kódex előírásait, fel kell hívni erre a fegyelmet.

(c) le kell írni és meg kell indokolni az útmutatóktól való eltérést.

H. Igazgatók értékpapír ügyletei

(a) fogadott-e el a vállalat az igazgatók értékpapír ügyleteire vonatkozó magatartási kódexet

(b) az igazgatók értékpapír ügyleteire vonatkozóan betartották-e a mintakódex és a magatartási kódex előírásait

(c) a mintakódextől való eltérést, ennek részleteit, magyarázatát

I. Igazgatótanács

(a) „az igazgatótanács összetételét, az igazgatók fajtáit, az elnök, az ügyvezető igazgatók, nem ügyvezető igazgatók, független, nem ügyvezető igazgatók nevét

(b) „a pénzügyi évben tartott igazgatótanácsi ülések számát”

(c) „az igazgatótanácsi üléseken és a közgyűléseken résztvevő igazgatók nevét” (telefon és videokonferencián keresztül is lehetséges a részvétel)

(b) hány igazgatótanácsi és bizottsági ülésen vettek részt az igazgató

(e) nyilatkozni kell az igazgatótanács és a menedzsment kötelezettségeiről, elszámoltathatóságáról, működésükről

(f) az előírásoknak való nem megfelelést, az ezt orvosló lépéseket

(g) miért tartja úgy a vállalat, hogy egy igazgató független (ha az előírások alapján nem lenne az)

(h) az igazgatók és az elnök, vezető igazgató közti kapcsolatot (pénzügyi, üzleti, családi, egyéb)

(i) „az egyes igazgatók név szerint hogyan felelnek meg az A.6.5. pontnak”

J. Elnök és vezető igazgató

(a) az elnök és a vezető igazgató azonosítását

(b) külön személyek gyakorolják-e, megfelelően elválnak-e az elnök és a vezető igazgató feladatai.

K. Nem ügyvezető igazgatók

„A nem ügyvezető igazgatók kinevezésének feltételeit.”

L. Bizottságok

A javadalmazási, kinevezési, audit, kockázatokkal foglalkozó bizottságokkal, a corporate governance feladatokkal kapcsolatban külön-külön:

(a) a bizottság szerepét és feladatait

(b) a bizottság összetételét (nem ügyvezető, ügyvezető igazgatók, elnök, név szerint)

(c) bizottsági ülések száma, igazgatók jelenléte, nevek)

(d) az elvégzett munka összefoglalását

(i) javadalmazási bizottságnál: az ügyvezető igazgatók javadalmazásának szabályait, az ügyvezető igazgatók teljesítményét, ügyvezető igazgatók munkaszerződésének feltételeit, a B.1.2(c) pont közül melyik modell érvényesül

(ii) kinevezési bizottságnál: igazgatók kinevezésének folyamatát, a kinevezési eljárásokat, a kinevezés folyamatát, feltételeit, amennyiben van, az igazgatótanács diverzitására vonatkozó szabályzatot

(iii) corporate governance szabályzatot

(iv) audit bizottság: hogyan teljesíti kötelezettségeit (negyedévente, félévente, évente jelent)

(v) kockázatokkal foglakozó bizottságnál: jelentés arról, hogy feladatait hogyan végezte el

M. Könyvvizsgáló javadalmazása

A könyvvizsgálói és nem könyvvizsgálói tevékenységek jellegét és az ezekért nyújtott javadalmazás értékét.

N. Társasági titkár

(a) ha a vállalati titkár egy külső személy, ki az elsődleges vállalati kapcsolattartó

(b) szabályoknak való nem megfelelés részleteit

O. Részvényesi jogok

(a) „a részvényesek hogyan hívhatnak össze rendkívüli közgyűlést”

(b) az igazgatótanács felé jelzett kéréseket

(c) a részvényesek gyűlésén a javaslatok tételének folyamatát, a kapcsolattartó személy

P. Kapcsolattartás a befektetőkkel

Az alapdokumentumban bekövetkezett jelentős változásokat.

Q. Kockázatkezelés és belső kontrol

A C.2.1. pont szerinti változások esetén:

(a) belső audit funkciókat ellát-e a vállalat

(b) milyen gyakran vizsgálják felül a kockázatkezelést és a belső kontrol rendszerét, mely időszakra vonatkozik, ha nem volt felülvizsgálat, ennek indoklása

(c) nyilatkozat arról, hogy a kockázatkezelés és a belső kontrol rendszer hatékonyságát átnézték, és hogy ezek hatékonyak és megfelelőek voltak-e

Javasolt közzétenni

A következő adatok közzététele nem kötelező, a felsorolás azokat a területeket jelöli meg, amelyekről szó lehet a corporate governance jelentésben. A részletesség szintjét befolyásolja az üzleti tevékenység természete és komplexitása.

R. A felső vezetők részesedése

„A felső vezetők részvényeinek száma”

S. Befektetőkkel való kapcsolatok

(a) „részvényesek adatai típus és összes részesedés alapján”

(b) az utolsó részvényesi gyűlés adatai (időpont, helyszín, fő témák, szavazás)

T. Menedzseri feladatok

„Az igazgatótanács és a menedzsment kötelezettségeinek megoszlása.”

Az R-T pontokban javasolt információk terjedelmesek lehetnek, ezért közzétételük alternatív megoldásai:

(a) információk közzététele a honlapon, annak kiemelése, hogy a befektetők hogyan jutnak hozzá

(i) az elektronikus dokumentumokhoz, pl. hyperhivatkozásokon keresztül

(ii) papíralapú dokumentumhoz ingyen

(b) „a nyilvánosan elérhető adatoknál meg kell jelölni, hogy hol találhatók. Pl. hyperhivatkozások közvetlenül a releváns oldalakhoz.”

1 Corporate governance kódex és corporate governance jelentés, 1. o. | Link: http://en-rules.hkex.com.hk/en/display/display.html?rbid=4476&element_id=3828 | Letöltve: 2018.06.20.

2 Uo. 2. o.

3 Uo.