Kantár Tamás: A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited 2017. évi corporate governance jelentése (A hongkongi corporate governance rendszer bemutatására készített minisorozat 5/7 része)

Print Friendly, PDF & Email

Hongkong GDP-je az elmúlt 30-40 évben nagyjából a 200 szorosára nőtt, így nem hagyhatjuk ki a best practice megtalálására irányuló kutatásaink során. A város történelmének köszönhetően a hongkongi jogban megtalálhatók a kontinentális kínai jog jellemvonásai és a brit „gyarmati örökség” legfontosabb elemei, mely rendszerek egészséges ötvözetének mintául szolgáló értékét a fentebb jellemzett adatok híven tükrözik. A város kormányzata kevésbé avatkozik be a kereskedelmi szabályozásba, amit így leginkább a piaci mechanizmusok és a magánjellegű önszabályozási technológiák alakítanak. A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited nem pusztán a Délkelet-ázsiai régió, de a világ egyik legnagyobb tőzsdéje, piaci kapitalizációja meghaladja a 2 600 milliárd USD-t. Fenti tények ismeretében döntöttem úgy, hogy doktori programom részeként a társaság működésén keresztül vizsgálom meg a „hongkongi corporate governance” egyes vonatkozásait. Cikkem a Joseph Mau Kam Shing társasági titkár által készített és 2018. február 28. kiadott 2017-es HKEX Corporate Governance Jelentés felhasználásával készült.

A társaság felelős társaságkormányzási jelentése alapján az igazgatótanács magas szintű corporate governance biztosítása mellett kötelezte el magát, mivel a jó kormányzás elengedhetetlen a hosszú távú sikerhez és a fenntarthatósághoz. Az igazgatótanács struktúrájával kapcsolatban az következő kritériumokat emelték ki: Érvényesülnie kell a magas szintű függetlenségnek, az igazgatótanács tagjait időnként cserélni szükséges, melyre szigorú kinevezési eljárás keretében kerülhet sor. Az igazgatóknak változatos szakértelemmel és tapasztalattal szükséges rendelkezniük, s munkájukra valóban magas időt kell fordítaniuk, emellett számos képzésen is részt kell venniük. Az igazgatótanács tevékenységét független tanácsadók értékelik. Az igazgatótanács és a bizottságok hatékony felügyeletet végeznek. A javadalmazási politika felülvizsgálatára évenként sor kerül, a szervezetben erős kockázatkezelés és belső kontrol kell, hogy megvalósuljon. A jogkövető attitűdöt igyekeznek a kultúrába építeni, ezzel is erősödik az elszámoltathatóság és átláthatóság. Az igazgatótanács végül proaktív és folyamatos kapcsolattartásra kötelezett a társaság stakeholder-eivel.

A jelentés szerint 2017-ben a HKEX megfelelt a Corporate Governance Kódex minden előírásának, és ahol lehetséges, ott a best practice javaslatoknak is eleget tett, mely alól két kivételről számolnak be. Egyik, hogy a kormány által kinevezett igazgatókat [a kormány maga is jelöl] nem a részvényesek választják meg vagy választják újra, hanem kinevezésükről a Securities and Futures Ordinance [SFO – értékpapírokról és határidős tőzsdei ügyletekről szóló rendelet] rendelkezik. Másik, hogy az igazgatótanács a corporate governance-szel kapcsolatos feladatokat a környezeti, társadalmi és kormányzási bizottságra bízta.1

A HKEX szigorú és folyamatos stratégiai tervezést folytat, amely magában foglal egy egész napos offsite stratégiai napot is. A stratégia mentén azonosítják és felmérik a cégcsoportot érő kihívásokat és lehetőségeket, és egy cselekvési tervet is létre hoznak, melynek célja, hogy a részvényesek számára biztosítsák a fenntartható, hosszú távú értékeket. A jelenleg hatályban lévő stratégiai terv 2016-2018-ra vonatkozik. Az igazgatótanács legutóbbi éves offsite gyűlésén átnézte az elért eredményeket, felmérték és megvitatták a potenciális stratégiai lépéseket.2

Az igazgatótanácsban részt vevő nem ügyvezető igazgatókat legalább háromévente újra kell választani, de a kormány által kinevezett igazgatók megbízatása általában 2 évig tart. A lépcsőzetes választások lehetővé teszik a tapasztalt és új igazgatók közötti egyensúlyt. Az igazgatók átlag 4,4 évet töltöttek az igazgatótanácsban. Érdekességként jegyzem meg, hogy a HKEX éves beszámolójában alkalmazott és az igazgatótanács összetételét bemutató információs grafikán paraméterként nem csak a korcsoport vagy az igazgatói tapasztalat mértéke stb. szerepel, hanem a tagok nemének megoszlási aránya is.

HKEX-szerkesztes-2018
Ábra: HKEX szerkesztés 2018

A feladatok és hatáskörök vonatkozásában a HKEX azt vallja, hogy „A jó kormányzás a hatékony és elszámolható igazgatótanácsból ered.” Az igazgatótanács közvetlenül és bizottságai révén közvetetten irányítja a menedzsmentet, melynek keretében meghatározza a társaság stratégiájátt és felügyeli ennek végrehajtását. „Ellenőrzi a cégcsoport működését és pénzügyi teljesítményét, felülvizsgálja javadalmazási politikáját és az utódlási tervezést, biztosítja a hatékony társaságkormányzást, CSR politikát, a megbízható belső kontrolt és kockázatkezelési rendszert. A hatékony felügyelet és kormányzás érdekében az igazgatótanács rendszeresen áttekinti a HKEX vezető igazgatójának és a felső vezetés elfogadott stratégiák, tervek és költségvetés alakulásáról szóló jelentéseit. A bizottságok, a konzultációs panelek és a menedzsment értesíti a változásokról és tanácsot ad neki a cégcsoport társaságkormányzásával, üzleti teljesítményével és fejlődésével kapcsolatban.”3

Az igazgatóság tevékenysége hatékonyságának mérése, az igazgatótanács teljesítményének rendszeres értékelése elengedhetetlen a felelős társaságkormányzás megvalósulásának biztosítása érdekében. A HKEX-nél [és két leányvállalatánál, az LME-nél és az LME Clear-nél] 2017-ben független külső tanácsadó vizsgálta az igazgatótanács teljesítményét. A tanácsadó azt nézte, hogy az igazgatótanács tevékenysége megfelel-e a Corporate Governance Kódexnek és a nemzetközi best practice normáknak, hatékonyan működik-e, a HKEX társaságkormányzása közben jól teljesít-e, a két leányvállalat igazgatótanácsai megfelelnek-e a vonatkozó jogszabályoknak és társaságkormányzási kódexeknek, és túlnyomóan összhangban vannak-e a nemzetközi best practice gyakorlatokkal. Az igazgatótanáccsal kapcsolatban megállapította, hogy „az igazgatók összességében hatékonyan látják el feladataikat az igazgatótanácsban és a bizottságokban; az igazgatótanács erős dinamikával rendelkezik, az igazgatótanács megbeszélésein megfelelő a viták színvonala; az igazgatótanács mechanizmusai jól működnek, az igazgatótanács időben jut minőségi információhoz, az új igazgatók átfogó bevezető képzésben részesülnek; az igazgatótanács összetétele nagyvonalakban tükrözi a HKEX jövőbeni stratégiájához szükséges kompetenciákat, ismereteket és tapasztalatot; az igazgatótanács és a menedzsment között nyitott, tisztelettudó és szakmai kapcsolat van.”4

Az elnöki és a vezető igazgatói pozíció jól elkülönül egymástól, kiegészítik egymást. Az elnök független, nem ügyvezető igazgató, vezeti az igazgatótanácsot, felügyeli annak hatékonyságát és közreműködik az igazgatók közötti konstruktív kapcsolatok kiépítésében. Ehhez képest a vezető igazgató ex officio, vagyis hivatalból tagja az igazgatótanácsnak, feladata a stratégiák kidolgozása, majd az igazgatótanács általi elfogadást követően azok végrehajtása, felügyeli a cégcsoport napi munkáját. Ketten biztosítják a stakeholderekkel való hatékony kapcsolatot és kommunikációt.5

Annak érdekében, hogy a kinevezett igazgatók a cégcsoport működésével, az kormányzási politikájával, a szerepükkel és a feladataikkal kapcsolatban részletes és alapos ismeretekhez jussanak, a társaság átfogó képzést biztosít számukra. Minden új igazgatótanácsi tag megkapja az igazgatók kézikönyvét, amely az igazgatótanács hatásköreit, feladatait, iránymutatásokat és a legfontosabb kormányzási kérdéseket tartalmazza. A folyamatos képzés révén az igazgatók megismerhetik az aktuális trendeket, és a cégcsoportot érintő kérdéseket, feladataik elvégzéséhez szükséges képességeiket és tudásukat fejlesztik és felelevenítik. Az igazgatók félévente nyújtanak információt a képzéseikről. A képzések legfőbb témái: a HKEX stratégiája, üzletei; gazdasági, pénzügyi piacok és termékek; az igazgatók feladatai, környezeti, társadalmi, kormányzási tevékenységek; pénzügyi jelentés, kockázatkezelés; törvények, szabályok követése.6

Az éves offsite meetingen kívül 9 rendes ülést tartott az igazgatótanács 2017-ben, melyeken a cégcsoport stratégiáit, üzleti tevékenységeit, teljesítményét, társaságkormányzást, kockázatkezelését, a szabályoknak való megfelelését és humán tőkéjét vitatták meg. Az elnök az igazgatókkal is tart külön megbeszéléseket, egyes esetekben a vezető igazgató jelenléte nélkül, így kevésbé hivatalos formában, közvetlenül is tudnak beszélni az egyes ügyekről. Az igazgatótanácsi és bizottsági ülésekről részletes nyilvántartást vezetnek és többdimenziós statisztikai táblát készítenek.

A csoport eszkaláció és incidens jelentési szabályzat útmutatást nyújt a cégcsoport működésével és teljesítményével kapcsolatban kritikusnak minősített ügyek kezeléséhez. Célja a felügyelet és döntéshozás megkönnyítése. A Folyamatos közzététel és kommunikációs szabályzat az információk igazgatókhoz való időbeni eljutását biztosítja, és a stakeholderekkel való kommunikációt szabályozza. 7

A cégcsoport társasági titkárjának tanácsadó szolgáltatásait minden igazgató igénybe veheti. A társaságkormányzással összefüggő ügyekről jelentést tesz az elnöknek, biztosítja, gondoskodik arról, hogy az igazgatótanács eljárására vonatkozó szabályokat betartsák és megkönnyíti az igazgatók egymás közötti és a stakeholderekkel és menedzsmenttel történő kommunikációját és a köztük történő információáramlást.8

Az igazgatótanács bizonyos hatásköröket az egyes bizottságokra delegál. A bizottságok összetételét és hatásköreit rendszeresen felülvizsgálják, hogy a változásoknak is megfeleljenek. A HKEX-ben a következő bizottságok működnek: audit bizottság; környezeti, társadalmi és kormányzási bizottság; végrehajtó bizottság; befektetési tanácsadó bizottság; kinevezési bizottság; panel tagok kinevezési bizottsága; javadalmazási bizottság; kockázatokkal foglalkozó bizottság; kockázatkezelési bizottság.9 Ezek mellett készpénzpiaci, származtatott piaci és elszámolási konzultációs panel működik a társaságban, melyek piaci szakértelmükkel és tanácsaikkal segítik az igazgatótanács munkáját.10

A menedzsment a napi feladatok elvégéséért és az igazgatótanács által elfogadott stratégiák végrehajtásáért felel, operatív szinten. A menedzsment bizottság olyan döntéshozatali szerv, amelyet a vezető igazgató vezet és havi legalább kétszer ülésezik. A társaság kiemelt figyelmet fordít a felső vezetés folytonosságának biztosítására,11 és hogy olyan vezetőket válasszanak, akik megfelelő készségekkel és tapasztalattal rendelkeznek a stratégiai célkitűzések eléréséhez. Ennek érdekében a felsővezetőknek továbbképzéseket biztosítanak üzletei, pénzügyi piacok fejlődését érintő, szabályok követésére vonatkozó témákban, illetve a környezeti és társadalmi kapcsolódásokról, valamint a társaságkormányzással, kockázatkezeléssel, a pénzügyi beszámolóval és a kockázatkezeléssel kapcsolatos témákban. Mindehhez számos külsős konferencián, szemináriumon és workshopon is részt vettek az érintettek.12

A HKEX a vállalatcsoport minden szintjén igyekszik a jó kormányzást [good governance] megvalósítani, elősegíti a szabályoknak való megfelelés erős kultúrájának kiépítését. Leányvállalatai felett hatékony felügyeletet gyakorol, vizsgálja az igazgatótanács és a leányvállalatok igazgatótanácsai és bizottságai közötti tagsági átfedéseket, és a HKEX felső vezetőinek a leányvállalatok igazgatóivá történő kinevezését. A leányvállalatok nem ügyvezető igazgatói számára bevezető képzést biztosít, ahol megismerkedhetnek feladataikkal és a cégcsoport tevékenységével. Fentiek érdekében, 2017-ben a cég összes alkalmazottjának el kellett végeznie egy kockázatkezelési és szabálykövetési kurzust.13

Az egyes igazgatók és a felső vezetők javadalmazását egy hivatalos, átlátható eljárás során állapítják meg.14 Az igazgatók értékpapír tranzakcióira és a HKEX-ben való érdekeltségeikre vonatkozóan a társaság saját magatartási kódexet fogadott el, mely előírásainak 2017-ben minden igazgató megfelelt, a beszámoló szerint. Egyik igazgató sem rendelkezik érdekeltséggel vagy rövid pozícióval a HKEX vagy kapcsolt vállalkozásai részvényeiben, mögöttes részvényeiben vagy kötvényeiben.15 A kormány mellett 9 entitás tartozik a befolyásoló kisebbséghez, akik összesen a részvények 61%-ával rendelkeztek 2017 dec. 31-én.16 A felső vezetőkre korlátozások vonatkoznak az értékpapírokkal, határidős ügyletekről szóló szerződésekkel és egyéb derivatívákkal kapcsolatban. A folyamatos, egymással összefüggő ügyletekre vonatkozóan a társaság 2000-ben felmentést kapott a main boardon való jegyzés szigorú szabályai alól, de az ügyleteket az audit bizottság felügyeli, illetve a könyvvizsgáló is jelentést készít róluk.17 A kapcsolt felekkel bonyolított tranzakciókról a konszolidált pénzügyi beszámolóban számolnak be.18

Az elszámoltathatóság nem csak a nyugati gazdaságokban megjelenő követelmény. Az igazgatótanács felel az éves pénzügyi beszámoló elkészítésének felügyeléséért, a menedzsment pedig havonta számol be az igazgatóságnak a cégcsoport teljesítményéről, pénzügyi helyzetéről, kilátásairól. A HKEX saját nyilatkozata szerint „Az éves beszámoló elkészítése közben az igazgatótanács következetesen alkalmazta a számviteli szabályokat, körültekintő és ésszerű véleményeket és becsléseket adott, a pénzügyi beszámoló a vállalkozás folytonosságának elve alapján készült, megbízható és valós képet ad a konszolidált pénzügyi helyzetről, a konszolidált pénzügyi teljesítményről és a pénzforgalomról.”19

A stratégiai célok elérése érdekében vállalt kockázatok természetének és mértékének felméréséért és meghatározásáért, az eredményes és hatékony kockázatkezelésért és belső kontrolért, illetve a részvényesek befektetéseinek és a vállalatcsoport eszközeinek védelme hatékonyságának figyeléséért az igazgatótanács felelős. A menedzsment forrásokat oszt szét a belső kontrol és a kockázatkezelés rendszerein belül úgy, hogy ésszerű, de nem abszolút, garanciát biztosítson a valótlan állítások és károk ellen, és hogy kezelje az üzleti céloktól való távolmaradás kockázatát. A kockázatokkal foglalkozó és az audit bizottság legalább negyedévente vizsgálja a kockázatkezelés és a belső kontrol hatékonyságát és alkalmasságát.20 A HKEX független könyvelője jelenleg a PricewaterhouseCoopers. Ezzel kapcsolatban megjegyzem, hogy a társaság rendelkezik egy ún. könyvelő rotációs szabályzattal.21

Az igazgatótanács kiemelt célja, hogy a részvényesekkel és egyéb befektetőkkel kiegyensúlyozott, tiszta és átlátható kapcsolatot ápoljon, és ezzel elősegítse a részvényesek tájékozódását a vállalatcsoport teljesítményéről, kilátásairól és a piaci környezetről. A HKEX különböző csatornákon keresztül folyamatos kapcsolatban áll részvényeseivel és a befektetőkkel.22 A befektetőkkel való kapcsolattartással foglalkozó csoport célja, a hatékony kommunikáció biztosítása a befektetőkkel és az elemzőkkel. Az intézményi befektetők és az elemzők kapcsolatba léphetnek a vezető igazgatóval és más felső ügyvezetőkkel, a befektetők értesülnek a cégcsoport stratégiai célkitűzéseinek és működésének alakulásáról. 2017-ben kb. 260 találkozót tartottak intézményi befektetőkkel és elemzőkkel Hongkongban, Kínában és a tengerentúlon. A befektetőkkel való kapcsolattartás módjai a kétszemélyes, kis csoportos megbeszélések, roadshow-k, elemzői tájékoztatók, valamint a befektetői konferenciák. A befektetők nézeteit rendszeresen közvetítik az igazgatótanácsnak, a jelentés tárgyévében kiemelt téma volt a vállalatcsoport pénzügyi teljesítményének fokozása, a 2016-2018-as stratégiai terv korszerűsítése és a célkitűzések fejleményeinek vizsgálata.23

1 Hong Kong Exchanges and Clearing Limited: 2017 Annual Report, Corporate Governance Report. Hong Kong, 2018. 60. o.

2 Uo.

3 Uo. 62. o.

4 Uo.

5 Uo.

6 Uo. 63. o.

7 Uo. 64-65. o.

8 Uo. 65. o.

9 Uo.

10 Uo.

11 Az igazgatótanács évente foglalkozik az utódlási tervével.

12 Uo. 66. o.

13 Uo.

14 Uo. 67. o.

15 Uo.

16 Uo. 68. o.

17 Uo. 69. o.

18 Uo. 70. o.

19 Uo.

20 Uo.

21 Uo. 71. o.

22 Uo.

23 Uo.