Kantár Tamás: A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited felépítése (A hongkongi corporate governance rendszer bemutatására készített minisorozat 4/7 része)

A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited felépítése¹

Az Igazgatók kézikönyvének célja, hogy az igazgatók áttekinthessék a legfontosabb társaságkormányzási kérdéseket és a HKEX-ről társasági információkat nyújtson.² A HKEX 1999-ben jött létre 2 hongkongi tőzsdei társaságból és 3 elszámolóházból az értékpapírok és határidős ügyletek területén végbemenő reformok részeként.³ A HKEX elsődleges feladata a szabályos, jól informált és tisztességes piac biztosítása és a kockázatok körültekintő kezelése.⁴

A társaságkormányzási rendszer

Az igazgatótanács tagja az elnök, a vezető igazgató és 11 igazgató; a főbb stratégiai, pénzügyi, szabályozói, kockázatkezelési, kereskedelmi és működési ügyekkel foglalkozik. A végrehajtó tanács tagja az elnök, a vezető igazgató és 3 igazgató, gondoskodik az új termékek/szolgáltatások indításáról, a végrehajtásról, biztosítja az alapító okiratnak való megfelelést, átnézi a vállalatcsoport szabályait, elfogadja azok módosításait. A menedzsment bizottság látja el az igazgatótanács és a végrehajtó tanács felügyeletét, javaslatokkal való ellátását, jóváhagyja a működési költségeket és a tőkekiadásokat, biztosítja a jogszabályból eredő kötelezettségeknek való megfelelést.⁵ A HKEX-ben működő bizottságok: auditbizottság; környezeti, társadalmi és kormányzási bizottság; befektetési tanácsadó bizottság; kinevezési bizottság; paneltagok kinevezésével foglalkozó bizottság; projekt felügyelő bizottság; javadalmazási bizottság; kockázatokkal foglalkozó bizottság; kockázatkezelési bizottság.⁶

Az igazgatótanács

Legalább 2 és legfeljebb 13 tagja lehet az igazgatótanácsnak.⁷ „A hongkongi pénzügyminiszter maximum 8 tagot nevezhet ki igazgatótanácsi tagnak,”⁸ viszont 2013 óta a kormány által kinevezett igazgatók száma nem haladhatja meg a többi igazgató számát (vezető igazgatót nem számolják bele).⁹ A kormány által kinevezett igazgatókat sem az igazgatók, sem a HKEX nem távolíthatja el.¹⁰ A pénzügyminiszter bármikor, bárkit kinevezhet igazgatónak és bármikor eltávolíthat egy általa kinevezett igazgatót. Kinevezésük nem tarthat tovább 3 évnél. A mandátum a 3. évi éves közgyűlés végével jár le.¹¹ „A HKEX rendes határozattal bármely személyt megválaszthat igazgatónak, de az ily módon megválasztott igazgatók száma nem haladhatja meg a 6-ot.”¹² Kinevezésük nem tarthat tovább 3 évnél. A mandátum a 3. évi éves közgyűlés végével jár le.¹³ Az igazgatók bármikor kinevezhetnek bárkit igazgatónak üresedés esetén, vagy az igazgatók számának növelésével. Az előző esetben a kinevezés a következő közgyűlésig, utóbbi esetben a következő éves közgyűlésig tart.¹⁴ A választott igazgatókat a HKEX rendes határozatával, vagy az összes igazgató által aláírt értesítéssel lehet eltávolítani.¹⁵ A nyugdíjba vonuló igazgatókat újra lehet választani.¹⁶ Közgyűlésen csak akkor lehet egy igazgatót kinevezni vagy újból kinevezni, ha az igazgatók ezt javasolják, a gyűlésen való részvételre és szavazásra jogosult személyek írásban jelölik, és ezt a társasági titkárnak továbbítják. A jelölést a jelölt személynek írásban meg kell erősítenie.¹⁷ Az igazgatók saját jelölésükkel, illetve eltávolításukkal kapcsolatban nem szavazhatnak.¹⁸

Elnök

Az elnököt a hongkongi kormányzó írásbeli hozzájárulásával lehet csak kinevezni.¹⁹ Az elnök nem ügyvezető igazgató. Maximum 6 egymást követő évben vagy 6 egymást követő éves közgyűlés idejéig töltheti be a posztot, ezt követően nem lehet újraválasztani, csak egy év elteltével vagy a következő éves közgyűlésen. Az elnököt csak az igazgatók 2/3-a által elfogadott határozatával vagy a hongkongi kormányzó írásbeli felszólításával lehet eltávolítani.²⁰

Vezető igazgató/operációs igazgató (COO)

Vezető igazgatót és COO-t csak a Securities and Futures Commission (SFC, értékpapír és határidős ügyletek bizottsága) jóváhagyásával lehet kinevezni.²¹ A vezető igazgató hivatalból igazgató, igazgatói kinevezése vezető igazgatói kinevezésének végéig tart, amelyet a munkaszerződés tartalmaz.²²

Független nem ügyvezető igazgatók

Az igazgatók legalább egyharmadának független, nem ügyvezető igazgatónak kell lennie.²³ A független, nem ügyvezető igazgatóknak évente meg kell erősíteniük függetlenségüket. „A kinevezési bizottság évente átnézi és értékeli a független, nem ügyvezető igazgatók függetlenségét.”²⁴ A 9-nél több évig tartó szolgálat hatással lehet a függetlenségre. Ebben az esetben a független nem ügyvezető igazgatókat a részvényesek külön határozattal választhatják újra. A részvényeseknek küldött körlevélben meg kell indokolni, „hogy az igazgatótanács miért tartja továbbra is függetlennek az igazgatót, és miért javasolt újraválasztását.”²⁵

Társasági titkár

Az igazgatótanács működését, az igazgatók közötti és a részvényesek és a menedzsment közötti kommunikációt segíti, tanácsot ad az igazgatótanácsnak és a bizottságoknak az vezetéssel és CSR-rel kapcsolatos ügyekben.²⁶

Konzultációs panelek

A HKEX 3 konzultációs panellel rendelkezik: készpénzpiaci konzultációs panel (2017-ben egy ülés), származtatott piaci konzultációs panel (2017-ben 2 ülés), elszámolási konzultációs panel (2017-ben 2 ülés).²⁷ Az igazgatótanácsnak és menedzsmentnek nyújtanak tanácsot és segítik őket piaci szakértelmükkel.²⁸

Részvényesek

„A részvényesek a közgyűléseken a HKEX igazgatóinak választják képviselőiket, hogy ily módon felügyeljék a vállalatcsoport üzleti tevékenységeit.”²⁹

Egyéb stakeholderek

Napi szinten lépnek kapcsolatba a vállalatcsoporttal. Pl. intézményi befektetők, piaci szabályozók, kormány szervei, tőzsdén jegyzett társaságok, piaci közvetítők, tőzsde/klíring résztvevők/tagok, információt szállítók, piaci résztvevők, kínai vagy tengerentúli tőzsdék, elemzők, NGO-k,³⁰ szakmai szervezetek, alkalmazottak, partnerek, piaci felhasználók, szakmai szövetségek.³¹