Kantár Tamás: A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited igazgatótanácsa (A hongkongi corporate governance rendszer bemutatására készített minisorozat 6/7 része)

Az igazgatók feladatai és kötelezettségei

A cégcsoport igazgatótanácsai kollektíven felelnek cégük kormányzásáért és működéséért. Az igazgatóknak becsületesen és jóhiszeműen kell eljárniuk és a társaság (adott esetben a vállalatcsoport) érdekeit kell követniük; megfelelő célokat kell követniük tevékenységük során; egyaránt felelnek a társaság eszközeinek alkalmazásáért és helytelen alkalmazásáért a társaság felé; kerülniük kell az érdekek és feladatok ütközését; érdekeltségeiket teljes mértékben és becsületesen közzé kell tenniük; elvárt gondoskodással, szorgalommal kell cselekedniük képességeiknek és tapasztalataiknak megfelelően; valamint jogszabályból eredő feladataikat és kötelezettségeiket is el kell látniuk.¹ Az igazgatók feladatköreiket delegálhatják, azonban ezzel felelősségük nem csökken. „Az igazgatóknak általánosságban véve ismerniük kell a társaság működését, és aktívan kell részt venniük a társaság ügyeinek felügyeletében.” Az igazgatókat megbüntethetik, polgári és büntetőjogi felelősséggel bírnak.² Az igazgatóknak megfelelő időt és figyelmet kell fordítaniuk a társaság ügyeire. Kerülniük kell az érdekek ütközését, és teljeskörűen jelenteniük kell, amennyiben érdekeltek valamilyen tranzakcióban, szerződéskötésben. Amennyiben mégis érdekütközés áll fenn, az érintett igazgatónak tartózkodnia kell a szavazáson és a vitától.³ Az igazgatóknak magas szintű üzleti, szakmai és etikai normákat kell követniük. Nem lehetnek korruptak és nem tanúsíthatnak etikátlan üzleti magatartást. Az ajándékokra, szórakozásra, szponzorált utazásokra és eseményekre külön útmutatások vonatkoznak.⁴ Az igazgatóknak jeleznie kell a személyes adataikban, és a körülményekben bekövetkezett vállalásokat, ha ezek függetlenségükre kihathatnak, illetve jelenteniük kell a HKEX értékpapírjaival kapcsolatos ügyleteiket, érdekeltségeiket.⁵ Az igazgatók kollektíven és egyénileg is felelnek azért, hogy a HKEX megfeleljen a belső információk nyilvánosságra hozásával kapcsolatos jogi kötelezettségeiknek.⁶ Előre kell jeleznie a cégcsoport társasági titkárjának, ha elhagyják Hongkongot, hogy szükség esetén elérhetőek legyenek.⁷A kézikönyv csak a releváns, legfontosabb információkat tartalmazza, az igazgatóknak figyelembe kell venniük az elsődleges jogforrásokat, szabályokat, rendeleteket.⁸ A kézikönyvet időközönként a változások alapján felülvizsgálják.⁹

Az igazgatótanács eljárása

Az igazgatótanács ülésének határozatképességéhez legalább 4 igazgatóra van szükség, felüknek kormány által kinevezett igazgatónak kell lennie.¹⁰ Az ülésen az igazgatók telefonkonferencia útján is részt vehetnek.¹¹ A szavaztok egyenlősége esetén az elnök egy második szavazattal vagy döntő szavazattal rendelkezik.¹² Amennyiben egy igazgató vagy társa, kapcsolt vállalkozása érdekelt egy tranzakcióban, rendelkezésben, szerződéskötésben, nem szavazhat, és nem veszik figyelembe a határozatképesség megállapítása során sem.¹³ Amennyiben ez kérdésként felmerül, az ügyben az elnök dönt. Amennyiben az elnök az érintett, az igazgatók döntenek határozatban.¹⁴ Amennyiben egy igazgató egy külső szakmai tanácsadóval szeretne egyeztetni, a társasági titkárt erről értesítenie kell, és ismertetni kell vele az adott ügyet, az ő jóváhagyására van szükség.¹⁵

Magatartási útmutató

A vállalatcsoport igazgatóinak és bizottsági tagjainak nyújt útmutatást az „érdek-összeütközések elkerülésének előírásaira és azon helyzetekre vonatkozóan, amikor nyilatkozni kell az érdekek összeütközéséről, emellett felhívja a figyelmet a Vesztegetés és korrupcióellenes szabályzat tiltásaira és útmutatásaira az ajándékok, szórakozás, szponzorált utak és szponzorált események elfogadásával kapcsolatban.¹⁶ Az igazgatóknak és a bizottsági tagoknak be kell tartania a Vesztegetés és korrupcióellenes szabályzat rendelkezéseit.¹⁷ Minden igazgatónak és bizottsági tagnak nyilatkoznia kell a fennálló érdekkonfliktusok természetéről és mértékéről, legyen az közvetett vagy közvetlen, tényleges vagy lehetséges, és a HKEX bármely üzleti tevékenységéhez kapcsolódjon.¹⁸ A kezdeti érdekeltségi nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy az igazgató mely más társaságok vagy más entitások igazgatótanácsaiban és hivatalaiban szolgál Hongkong területén vagy a tengerentúlon, milyen egyéb jelentős elköteleződése van; bármely társaságban való 5 vagy 10%-ot meghaladó érdekeltségét Hongkongban vagy a tengerentúlon; az igazgató vagy bizottsági tag, vagy családtagjának, más releváns személynek vagy entitásnak 5%-ot meghaladó, (vagy a HKEX-szel vagy leányvállalataival kapcsolatban álló társaságokat érintő) részvényesi, gazdasági vagy egyéb érdekeltségeit.¹⁹ A társaság minden dokumentuma, és az ülésein elhangzott információk bizalmasak, kivéve, ha egyértelműen ki van jelentve, hogy mégsem, ezért ezeket nem szabad nyilvánosságra hozni, vagy az igazgatótanácson vagy bizottságon kívüli személyek tudtára hozni,²⁰ illetve ezekből előnyt kovácsolni.²¹ A különböző érdekkonfliktusokat jelenteni kell, például, ha egy társaságnak pénzügyi előnye származik az igazgatói vagy bizottsági tagságból.²²

A cégcsoport megvesztegetés és korrupcióellenes szabályzat

„A HKEX az integritás kultúráját, az etikus magatartást, a korrektséget, a becsületességet és a nyíltságot támogatja az üzleti tevékenységek során, és zéró toleranciát tanúsít a megvesztegetésekkel szemben. A vállalatcsoport elkötelezett, hogy biztosítsa, hogy semmilyen kenőpénzt vagy hasonló ajándékot, kifizetést vagy előnyt ne kérjenek senkitől és ne adjanak vagy ajánljanak fel senkinek, se a köz- se a magánszektorban, semmilyen célból.”²³ Az egész személyzetnek magas színvonalú üzleti, szakmai és etikai magatartást kell tanúsítania. A megvesztegetés és korrupcióellenes szabályzat minimum standardokat állít fel, és segít felismerni azokat a körülményeket, amelyek korrupcióhoz, etikátlan üzleti magatartáshoz vezetnének, útmutatásokat is tartalmaz, szabályozza, hogy milyen pénzbeli és nem pénzbeli ajándékokat, szórakoztatást, támogatott utazás vagy eseményt lehet adni és elfogadni.²⁴ Szigorúan tilos „közvetve vagy közvetlenül bármilyen kenőpénzt vagy juttatást ajánlani, ígérni, adni vagy engedélyezni bárkinek vagy bárki javára bármely helytelen üzleti vagy egyéb előny szerzése érdekében a cégcsoport, saját vagy bárki más számára; bármilyen kenőpénzt kérni, elfogadni vagy kapni bárkitől (se a köz- se a magánszektorból) helytelen üzleti vagy egyéb előny nyújtásáért cserébe se a cégcsoport, se saját se családtag, barát, társ vagy ismerős előnyszerzése céljából;” illegális vagy helytelen eszközöket igénybe venni mások cselekedeteinek befolyásolása céljából; kenőpénz ajánlásában, kérésében, elfogadásában és kifizetésében közreműködni.²⁵ A korrupció és helytelenség megítélésekor a józan észre kell hagyatkozni. Az igazgatók nem fogadhatnak el ajándékokat, kivéve, ha ez egyértelműen nem okoz semmilyen érdek-összeütközést.²⁶ Pénzbeli vagy nem pénzbeli ajándékok, szórakoztatás, támogatott utazás vagy szponzorálás elfogadása vagy nyújtása előtt az igazgatóknak és a döntéshozó bizottságok tagjainak ezt jelenteniük kell a megfelelő engedélyező személynek vagy az ő jóváhagyását kell kérni.²⁷ Ezek értékére bizonyos pénzbeli határértékek is vonatkoznak az alábbiak szerint:²⁸

A szabályzat megsértése többek között fegyelmi eljárást, elbocsájtást vonhat maga után, a társaság vagy a személy büntető vagy polgári jogi felelősségre vonására számíthat és szabályok megsértése súlyos hírnévveszteséggel is járhat.²⁹

Értékpapírügyletekkel kapcsolatos korlátozások
Az értékpapírokról és határidős ügyletekről szóló rendelet

Tilos a bennfentes kereskedelem, vagyis „az a személy, aki egy tőzsdén jegyzett társasággal kapcsolatban áll, nem kereskedhet a társaság jegyzett részvényeivel, amennyiben bennfentes információkkal rendelkeznek.”³⁰ Az is bennfentes ügynek számít, ha ez úgy történik, hogy a társasággal kapcsolatban álló személy bennfentes információkat ad át.³¹ Az igazgatóknak és a vezető igazgatónak kinevezéskor egy formanyomtatvány kitöltésének segítségével jelenteniük kell, amennyiben a HKEX vagy kapcsolt vállalkozása részvényeiben vagy kötvényeiben érdekeltsége van, vagy rövid részvénypozícióval rendelkezik.³² Megbízatásuk ideje alatt az igazgatóknak és a vezető igazgatónak formanyomtatványon jelenteniük kell a társasági titkárnak az érdekeltségeik keletkezését, megszűnését, az ehhez kapcsolódó változásokat és az ezt érintő ügyeket.³³ A változásokat 3 napon belül jelezni kell.³⁴ A házastárs, 18 éven aluli gyermek, egyes vállalkozások és trösztök érdekeltségeit is jelenteni szükséges.³⁵ Aki jelentéstételi kötelezettségének nem tesz eleget, vagy hamis, félrevezető adatokat ad meg, pénzbírságban, szabadságvesztésben részesülhet.³⁶

A tőzsdén jegyzett társaságok igazgatóinak értékpapír tranzakciókra vonatkozó mintakódexe

A mintakódex az igazgatók egy tőzsdén jegyzett részvénytársaság értékpapírjait érintő, piaci és piacon kívüli ügyleteivel kapcsolatos korlátozásokat tartalmaz, és minimum standardokat állít.³⁷ Az igazgatóknak jelenteniük kell a HKEX értékpapírjaiban való érdekeltségüket.³⁸ A korlátozások az igazgatókra, házastársukra, 18 éven aluli gyermekeire és bármely érdekelt félre vonatkoznak. Az igazgatóknak előre jelenteniük kell az értékpapírokkal kapcsolatos ügyleteiket, és ehhez írásos beleegyezésre van szükségük. Az igazgatók nem végezhetnek ilyen ügyleteknek, amikor bennfentes információ birtokában vannak.³⁹

Kapcsolt ügyek

A kapcsolt ügyeket is közzé kell tenni, illetve egyes esetekben a részvényesek hozzájárulását is kérni kell az ügyletek lebonyolításához. Alapvetően a kapcsolt felekkel létrejött ügyleteket mind nyilvánosságra kell hozni.⁴⁰ Kapcsolt ügyletnek minősül a HKEX vagy bármely leányvállalata és egy kapcsolt személy között létrejövő ügylet, illetve egyes esetekben a harmadik felekkel létrejött ügyletek is.⁴¹ Minden tőke és bevétel jellegű ügyletet figyelembe kell venni.⁴² A harmadik felekkel lebonyolított ügyleteknél figyelembe kell venni a közös tulajdonban lévő entitások pénzügyi megsegítését vagy a tőlük származó pénzügyi segítséget és az egy társaságban történő érdekeltség szerzést.⁴³ Egyes kapcsolt ügyletek vonatkozásában a HKEX 2000-től felmentést kapott a szigorú tőzsdén jegyzési szabályok betartása alól:⁴⁴

Corporate Governance Kódex

„Az igazgatóknak rendszeresen ülésezniük kell, legalább évi 4-szer, körülbelül negyedévente, kell igazgatótanácsi üléseket tartaniuk.” Az igazgatókat a rendes ülések előtt 14-nappal értesíteni kell, és 3 nappal az ülés előtt meg kell kapniuk a napirendet, és a kapcsolódó anyagokat. Az ülések jegyzőkönyveit meg kell tartani, ezeket kellő részletességgel kell összeállítani. Az igazgatók független szakmai tanácsot kérhetnek. Az elnök és a vezető igazgató posztja elválik. „Az elnök vezeti az igazgatótanácsot és biztosítja hatékony működését és kötelezettségei teljesítését.” Az elnök felel a megfelelő felelős társaságkormányzási gyakorlatok megvalósulásáért. Legalább évente egyszer üléseznie kell a nem ügyvezető igazgatókkal (a vezető igazgató nélkül). Az igazgatóknak kiegyensúlyozott képességekkel, tapasztalattal, különböző elképzelésekkel kell rendelkezniük. Az igazgatók megválasztására egy hivatalos, átlátható eljárásra van szükség. Az igazgatókat újra lehet választani. A 9 évnél hosszabb ideig szolgáló igazgatóknál az újraválasztáshoz szükség van a részvényesek jóváhagyására. A kinevezési bizottság foglalkozik az igazgatótanács felépítésével, összetételével, tagságával, az igazgatók függetlenségével. Az igazgatóknak tisztában kell lenniük feladataikkal, tudásukat és képességeiket fejleszteniük és frissíteniük kell.⁴⁵ A javadalmazási bizottság állapítja meg az igazgatók, a felső vezetés és a vezető igazgató javadalmazását.⁴⁶ A menedzsmentnek havonta jelenteniük kell az igazgatótanácsnak. Az igazgatótanácsnak évente jelentenie kell a hosszú távú értékekről és célkitűzésekről, a kockázatkezelésről, belső kontrolról stb. A jelentésnek pontos információkat kell tartalmaznia.⁴⁷ Az igazgatóknak folyamatosan kapcsolatban kell állniuk a részvényesekkel (éves közgyűlés, rendes közgyűlések)⁴⁸

Társaságkormányzási rendszer

Az igazgatótanács tagjai az elnök, a vezető igazgató és 11 igazgató, akik a főbb stratégiai, pénzügyi, szabályozási, kockázatkezelési, kereskedelmi és működési ügyekkel foglalkoznak. A végrehajtó tanács tagja az elnök, a vezető igazgató és 3 igazgató, akik feladata az új termékek indítása, bevezetése, szolgáltatások végrehajtása, az alapító okiratnak való megfelelés biztosítása és a vállalatcsoport szabálymódosításainak elfogadása. A menedzsment bizottság az igazgatótanács és a végrehajtó tanács felügyeletét végzi és javaslatokkal látja el, jóváhagyja a működési költségeket és tőkekiadásokat, biztosítja a jogszabályból eredő kötelezettségeknek való megfelelést.⁴⁹ A HKEX-ben a következő bizottságok működnek: auditbizottság; környezeti, társadalmi és kormányzási bizottság; befektetési tanácsadó bizottság; kinevezési bizottság; paneltagok kinevezésével foglalkozó bizottság; projekt felügyelő bizottság; javadalmazási bizottság; kockázatokkal foglalkozó bizottság; kockázatkezelési bizottság.⁵⁰