Kantár Tamás: A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited 2017. évi corporate governance jelentése (A hongkongi corporate governance rendszer bemutatására készített minisorozat 5/7 része)

Hongkong GDP-je az elmúlt 30-40 évben nagyjából a 200 szorosára nőtt, így nem hagyhatjuk ki a best practice megtalálására irányuló kutatásaink során. A város történelmének köszönhetően a hongkongi jogban megtalálhatók a kontinentális kínai jog jellemvonásai és a brit „gyarmati örökség” legfontosabb elemei, mely rendszerek egészséges ötvözetének mintául szolgáló értékét a fentebb jellemzett adatok híven tükrözik. A város kormányzata kevésbé avatkozik be a kereskedelmi szabályozásba, amit így leginkább a piaci mechanizmusok és a magánjellegű önszabályozási technológiák alakítanak. A Hong Kong Exchanges and Clearing Limited nem pusztán a Délkelet-ázsiai régió, de a világ egyik legnagyobb tőzsdéje, piaci kapitalizációja meghaladja a 2 600 milliárd USD-t. Fenti tények ismeretében döntöttem úgy, hogy doktori programom részeként a társaság működésén keresztül vizsgálom meg a „hongkongi corporate governance” egyes vonatkozásait. Cikkem a Joseph Mau Kam Shing társasági titkár által készített és 2018. február 28. kiadott 2017-es HKEX Corporate Governance Jelentés felhasználásával készült.

A társaság felelős társaságkormányzási jelentése alapján az igazgatótanács magas szintű corporate governance biztosítása mellett kötelezte el magát, mivel a jó kormányzás elengedhetetlen a hosszú távú sikerhez és a fenntarthatósághoz. Az igazgatótanács struktúrájával kapcsolatban az következő kritériumokat emelték ki: Érvényesülnie kell a magas szintű függetlenségnek, az igazgatótanács tagjait időnként cserélni szükséges, melyre szigorú kinevezési eljárás keretében kerülhet sor. Az igazgatóknak változatos szakértelemmel és tapasztalattal szükséges rendelkezniük, s munkájukra valóban magas időt kell fordítaniuk, emellett számos képzésen is részt kell venniük. Az igazgatótanács tevékenységét független tanácsadók értékelik. Az igazgatótanács és a bizottságok hatékony felügyeletet végeznek. A javadalmazási politika felülvizsgálatára évenként sor kerül, a szervezetben erős kockázatkezelés és belső kontrol kell, hogy megvalósuljon. A jogkövető attitűdöt igyekeznek a kultúrába építeni, ezzel is erősödik az elszámoltathatóság és átláthatóság. Az igazgatótanács végül proaktív és folyamatos kapcsolattartásra kötelezett a társaság stakeholder-eivel.

A jelentés szerint 2017-ben a HKEX megfelelt a Corporate Governance Kódex minden előírásának, és ahol lehetséges, ott a best practice javaslatoknak is eleget tett, mely alól két kivételről számolnak be. Egyik, hogy a kormány által kinevezett igazgatókat [a kormány maga is jelöl] nem a részvényesek választják meg vagy választják újra, hanem kinevezésükről a Securities and Futures Ordinance [SFO – értékpapírokról és határidős tőzsdei ügyletekről szóló rendelet] rendelkezik. Másik, hogy az igazgatótanács a corporate governance-szel kapcsolatos feladatokat a környezeti, társadalmi és kormányzási bizottságra bízta.¹

A HKEX szigorú és folyamatos stratégiai tervezést folytat, amely magában foglal egy egész napos offsite stratégiai napot is. A stratégia mentén azonosítják és felmérik a cégcsoportot érő kihívásokat és lehetőségeket, és egy cselekvési tervet is létre hoznak, melynek célja, hogy a részvényesek számára biztosítsák a fenntartható, hosszú távú értékeket. A jelenleg hatályban lévő stratégiai terv 2016-2018-ra vonatkozik. Az igazgatótanács legutóbbi éves offsite gyűlésén átnézte az elért eredményeket, felmérték és megvitatták a potenciális stratégiai lépéseket.²

Az igazgatótanácsban részt vevő nem ügyvezető igazgatókat legalább háromévente újra kell választani, de a kormány által kinevezett igazgatók megbízatása általában 2 évig tart. A lépcsőzetes választások lehetővé teszik a tapasztalt és új igazgatók közötti egyensúlyt. Az igazgatók átlag 4,4 évet töltöttek az igazgatótanácsban. Érdekességként jegyzem meg, hogy a HKEX éves beszámolójában alkalmazott és az igazgatótanács összetételét bemutató információs grafikán paraméterként nem csak a korcsoport vagy az igazgatói tapasztalat mértéke stb. szerepel, hanem a tagok nemének megoszlási aránya is.

A feladatok és hatáskörök vonatkozásában a HKEX azt vallja, hogy „A jó kormányzás a hatékony és elszámolható igazgatótanácsból ered.” Az igazgatótanács közvetlenül és bizottságai révén közvetetten irányítja a menedzsmentet, melynek keretében meghatározza a társaság stratégiájátt és felügyeli ennek végrehajtását. „Ellenőrzi a cégcsoport működését és pénzügyi teljesítményét, felülvizsgálja javadalmazási politikáját és az utódlási tervezést, biztosítja a hatékony társaságkormányzást, CSR politikát, a megbízható belső kontrolt és kockázatkezelési rendszert. A hatékony felügyelet és kormányzás érdekében az igazgatótanács rendszeresen áttekinti a HKEX vezető igazgatójának és a felső vezetés elfogadott stratégiák, tervek és költségvetés alakulásáról szóló jelentéseit. A bizottságok, a konzultációs panelek és a menedzsment értesíti a változásokról és tanácsot ad neki a cégcsoport társaságkormányzásával, üzleti teljesítményével és fejlődésével kapcsolatban.”³

Az igazgatóság tevékenysége hatékonyságának mérése, az igazgatótanács teljesítményének rendszeres értékelése elengedhetetlen a felelős társaságkormányzás megvalósulásának biztosítása érdekében. A HKEX-nél [és két leányvállalatánál, az LME-nél és az LME Clear-nél] 2017-ben független külső tanácsadó vizsgálta az igazgatótanács teljesítményét. A tanácsadó azt nézte, hogy az igazgatótanács tevékenysége megfelel-e a Corporate Governance Kódexnek és a nemzetközi best practice normáknak, hatékonyan működik-e, a HKEX társaságkormányzása közben jól teljesít-e, a két leányvállalat igazgatótanácsai megfelelnek-e a vonatkozó jogszabályoknak és társaságkormányzási kódexeknek, és túlnyomóan összhangban vannak-e a nemzetközi best practice gyakorlatokkal. Az igazgatótanáccsal kapcsolatban megállapította, hogy „az igazgatók összességében hatékonyan látják el feladataikat az igazgatótanácsban és a bizottságokban; az igazgatótanács erős dinamikával rendelkezik, az igazgatótanács megbeszélésein megfelelő a viták színvonala; az igazgatótanács mechanizmusai jól működnek, az igazgatótanács időben jut minőségi információhoz, az új igazgatók átfogó bevezető képzésben részesülnek; az igazgatótanács összetétele nagyvonalakban tükrözi a HKEX jövőbeni stratégiájához szükséges kompetenciákat, ismereteket és tapasztalatot; az igazgatótanács és a menedzsment között nyitott, tisztelettudó és szakmai kapcsolat van.”⁴

Az elnöki és a vezető igazgatói pozíció jól elkülönül egymástól, kiegészítik egymást. Az elnök független, nem ügyvezető igazgató, vezeti az igazgatótanácsot, felügyeli annak hatékonyságát és közreműködik az igazgatók közötti konstruktív kapcsolatok kiépítésében. Ehhez képest a vezető igazgató ex officio, vagyis hivatalból tagja az igazgatótanácsnak, feladata a stratégiák kidolgozása, majd az igazgatótanács általi elfogadást követően azok végrehajtása, felügyeli a cégcsoport napi munkáját. Ketten biztosítják a stakeholderekkel való hatékony kapcsolatot és kommunikációt.⁵

Annak érdekében, hogy a kinevezett igazgatók a cégcsoport működésével, az kormányzási politikájával, a szerepükkel és a feladataikkal kapcsolatban részletes és alapos ismeretekhez jussanak, a társaság átfogó képzést biztosít számukra. Minden új igazgatótanácsi tag megkapja az igazgatók kézikönyvét, amely az igazgatótanács hatásköreit, feladatait, iránymutatásokat és a legfontosabb kormányzási kérdéseket tartalmazza. A folyamatos képzés révén az igazgatók megismerhetik az aktuális trendeket, és a cégcsoportot érintő kérdéseket, feladataik elvégzéséhez szükséges képességeiket és tudásukat fejlesztik és felelevenítik. Az igazgatók félévente nyújtanak információt a képzéseikről. A képzések legfőbb témái: a HKEX stratégiája, üzletei; gazdasági, pénzügyi piacok és termékek; az igazgatók feladatai, környezeti, társadalmi, kormányzási tevékenységek; pénzügyi jelentés, kockázatkezelés; törvények, szabályok követése.⁶

Az éves offsite meetingen kívül 9 rendes ülést tartott az igazgatótanács 2017-ben, melyeken a cégcsoport stratégiáit, üzleti tevékenységeit, teljesítményét, társaságkormányzást, kockázatkezelését, a szabályoknak való megfelelését és humán tőkéjét vitatták meg. Az elnök az igazgatókkal is tart külön megbeszéléseket, egyes esetekben a vezető igazgató jelenléte nélkül, így kevésbé hivatalos formában, közvetlenül is tudnak beszélni az egyes ügyekről. Az igazgatótanácsi és bizottsági ülésekről részletes nyilvántartást vezetnek és többdimenziós statisztikai táblát készítenek.

A csoport eszkaláció és incidens jelentési szabályzat útmutatást nyújt a cégcsoport működésével és teljesítményével kapcsolatban kritikusnak minősített ügyek kezeléséhez. Célja a felügyelet és döntéshozás megkönnyítése. A Folyamatos közzététel és kommunikációs szabályzat az információk igazgatókhoz való időbeni eljutását biztosítja, és a stakeholderekkel való kommunikációt szabályozza. ⁷

A cégcsoport társasági titkárjának tanácsadó szolgáltatásait minden igazgató igénybe veheti. A társaságkormányzással összefüggő ügyekről jelentést tesz az elnöknek, biztosítja, gondoskodik arról, hogy az igazgatótanács eljárására vonatkozó szabályokat betartsák és megkönnyíti az igazgatók egymás közötti és a stakeholderekkel és menedzsmenttel történő kommunikációját és a köztük történő információáramlást.⁸

Az igazgatótanács bizonyos hatásköröket az egyes bizottságokra delegál. A bizottságok összetételét és hatásköreit rendszeresen felülvizsgálják, hogy a változásoknak is megfeleljenek. A HKEX-ben a következő bizottságok működnek: audit bizottság; környezeti, társadalmi és kormányzási bizottság; végrehajtó bizottság; befektetési tanácsadó bizottság; kinevezési bizottság; panel tagok kinevezési bizottsága; javadalmazási bizottság; kockázatokkal foglalkozó bizottság; kockázatkezelési bizottság.⁹ Ezek mellett készpénzpiaci, származtatott piaci és elszámolási konzultációs panel működik a társaságban, melyek piaci szakértelmükkel és tanácsaikkal segítik az igazgatótanács munkáját.¹⁰

A menedzsment a napi feladatok elvégéséért és az igazgatótanács által elfogadott stratégiák végrehajtásáért felel, operatív szinten. A menedzsment bizottság olyan döntéshozatali szerv, amelyet a vezető igazgató vezet és havi legalább kétszer ülésezik. A társaság kiemelt figyelmet fordít a felső vezetés folytonosságának biztosítására,¹¹ és hogy olyan vezetőket válasszanak, akik megfelelő készségekkel és tapasztalattal rendelkeznek a stratégiai célkitűzések eléréséhez. Ennek érdekében a felsővezetőknek továbbképzéseket biztosítanak üzletei, pénzügyi piacok fejlődését érintő, szabályok követésére vonatkozó témákban, illetve a környezeti és társadalmi kapcsolódásokról, valamint a társaságkormányzással, kockázatkezeléssel, a pénzügyi beszámolóval és a kockázatkezeléssel kapcsolatos témákban. Mindehhez számos külsős konferencián, szemináriumon és workshopon is részt vettek az érintettek.¹²

A HKEX a vállalatcsoport minden szintjén igyekszik a jó kormányzást [good governance] megvalósítani, elősegíti a szabályoknak való megfelelés erős kultúrájának kiépítését. Leányvállalatai felett hatékony felügyeletet gyakorol, vizsgálja az igazgatótanács és a leányvállalatok igazgatótanácsai és bizottságai közötti tagsági átfedéseket, és a HKEX felső vezetőinek a leányvállalatok igazgatóivá történő kinevezését. A leányvállalatok nem ügyvezető igazgatói számára bevezető képzést biztosít, ahol megismerkedhetnek feladataikkal és a cégcsoport tevékenységével. Fentiek érdekében, 2017-ben a cég összes alkalmazottjának el kellett végeznie egy kockázatkezelési és szabálykövetési kurzust.¹³

Az egyes igazgatók és a felső vezetők javadalmazását egy hivatalos, átlátható eljárás során állapítják meg.¹⁴ Az igazgatók értékpapír tranzakcióira és a HKEX-ben való érdekeltségeikre vonatkozóan a társaság saját magatartási kódexet fogadott el, mely előírásainak 2017-ben minden igazgató megfelelt, a beszámoló szerint. Egyik igazgató sem rendelkezik érdekeltséggel vagy rövid pozícióval a HKEX vagy kapcsolt vállalkozásai részvényeiben, mögöttes részvényeiben vagy kötvényeiben.¹⁵ A kormány mellett 9 entitás tartozik a befolyásoló kisebbséghez, akik összesen a részvények 61%-ával rendelkeztek 2017 dec. 31-én.¹⁶ A felső vezetőkre korlátozások vonatkoznak az értékpapírokkal, határidős ügyletekről szóló szerződésekkel és egyéb derivatívákkal kapcsolatban. A folyamatos, egymással összefüggő ügyletekre vonatkozóan a társaság 2000-ben felmentést kapott a main boardon való jegyzés szigorú szabályai alól, de az ügyleteket az audit bizottság felügyeli, illetve a könyvvizsgáló is jelentést készít róluk.¹⁷ A kapcsolt felekkel bonyolított tranzakciókról a konszolidált pénzügyi beszámolóban számolnak be.¹⁸

Az elszámoltathatóság nem csak a nyugati gazdaságokban megjelenő követelmény. Az igazgatótanács felel az éves pénzügyi beszámoló elkészítésének felügyeléséért, a menedzsment pedig havonta számol be az igazgatóságnak a cégcsoport teljesítményéről, pénzügyi helyzetéről, kilátásairól. A HKEX saját nyilatkozata szerint „Az éves beszámoló elkészítése közben az igazgatótanács következetesen alkalmazta a számviteli szabályokat, körültekintő és ésszerű véleményeket és becsléseket adott, a pénzügyi beszámoló a vállalkozás folytonosságának elve alapján készült, megbízható és valós képet ad a konszolidált pénzügyi helyzetről, a konszolidált pénzügyi teljesítményről és a pénzforgalomról.”¹⁹

A stratégiai célok elérése érdekében vállalt kockázatok természetének és mértékének felméréséért és meghatározásáért, az eredményes és hatékony kockázatkezelésért és belső kontrolért, illetve a részvényesek befektetéseinek és a vállalatcsoport eszközeinek védelme hatékonyságának figyeléséért az igazgatótanács felelős. A menedzsment forrásokat oszt szét a belső kontrol és a kockázatkezelés rendszerein belül úgy, hogy ésszerű, de nem abszolút, garanciát biztosítson a valótlan állítások és károk ellen, és hogy kezelje az üzleti céloktól való távolmaradás kockázatát. A kockázatokkal foglalkozó és az audit bizottság legalább negyedévente vizsgálja a kockázatkezelés és a belső kontrol hatékonyságát és alkalmasságát.²⁰ A HKEX független könyvelője jelenleg a PricewaterhouseCoopers. Ezzel kapcsolatban megjegyzem, hogy a társaság rendelkezik egy ún. könyvelő rotációs szabályzattal.²¹

Az igazgatótanács kiemelt célja, hogy a részvényesekkel és egyéb befektetőkkel kiegyensúlyozott, tiszta és átlátható kapcsolatot ápoljon, és ezzel elősegítse a részvényesek tájékozódását a vállalatcsoport teljesítményéről, kilátásairól és a piaci környezetről. A HKEX különböző csatornákon keresztül folyamatos kapcsolatban áll részvényeseivel és a befektetőkkel.²² A befektetőkkel való kapcsolattartással foglalkozó csoport célja, a hatékony kommunikáció biztosítása a befektetőkkel és az elemzőkkel. Az intézményi befektetők és az elemzők kapcsolatba léphetnek a vezető igazgatóval és más felső ügyvezetőkkel, a befektetők értesülnek a cégcsoport stratégiai célkitűzéseinek és működésének alakulásáról. 2017-ben kb. 260 találkozót tartottak intézményi befektetőkkel és elemzőkkel Hongkongban, Kínában és a tengerentúlon. A befektetőkkel való kapcsolattartás módjai a kétszemélyes, kis csoportos megbeszélések, roadshow-k, elemzői tájékoztatók, valamint a befektetői konferenciák. A befektetők nézeteit rendszeresen közvetítik az igazgatótanácsnak, a jelentés tárgyévében kiemelt téma volt a vállalatcsoport pénzügyi teljesítményének fokozása, a 2016-2018-as stratégiai terv korszerűsítése és a célkitűzések fejleményeinek vizsgálata.²³